문제는 한국은행이 1034억원에 이르는 세금을 고스란히 날린 이후, 이를 회수하기 위한 최소한의 조치도 취하지 않고 있다는 것이다. 한국은행이 막대한 손실을 입고도 대응 조치를 취하고 있지 않는 배경에 대한 궁금증은 물론, 나아가 ‘(업무상) 배임’이 아니냐는 지적이 나오고 있다.
지난 4월까지만 해도 한국은행은 하나금융지주에 이은 한국외환은행(행장 윤용로·이하 외환은행으로 표기)의 2대 주주였다. 외환은행은 1967년 한국은행 외환관리과에서 분리돼 탄생했기 때문에 ‘직접이든, 간접이든 영리기업이나 단체를 소유·운영할 수 없다’는 한국은행법(제103조)의 적용을 받지 않았다.
그런데 외환은행이 영리기업인 하나금융지주의 100% 자회사로 전환되면서 한국은행이 보유하고 있던 외환은행 주식을 정리해야 하는 상황을 맞게 됐다. 한국은행이 보유한 외환은행 지분은 6.1%(3950만주)로 확정된 장부가치로만 ‘주당 1만원’, 총 3950억원 규모였다.
그런데 한국은행은 지난 4월 12일 자신들의 보유 지분을 주당 7383원씩 총 2916억2850만원(이하 2916억원으로 표기)에 매각했고, 이로 인해 1034억원에 이르는 세금 손실이 발생했다. 한국은행이 보유하고 있던 외환은행 지분 6.1%는 세금으로 마련한 것으로, 1034억원의 손해는 온전한 세금 손실이라고 볼 수 있다.
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- ▲ 김정태 하나금융지주 회장
이 자리에서 하나금융지주는 보유한 외환은행 지분 60%를 이용해 ‘하나금융지주의 외환은행 지분 100% 소유와 상장폐지를 위한 ‘포괄적 주식교환’ 방식을 간단히 통과시켰다.
이 결정으로 기존 외환은행 주주들은 외환은행 주식 5.28주와 하나금융지주 주식 1주(교환비율 하나금융지주 주식 1주당 외환은행 주식 0.1894302주)를 교환해야 했다. 주식교환에 반대하는 주주는 ‘주식매수청구권’에 의해 외환은행 주식 1주당 7383원씩 받고 하나금융지주에 갖고 있던 외환은행 주식을 강제로 넘겨야 했다.
하나금융지주의 이 조치에 대해 많은 시장 및 법률 전문가들은 ‘소액주주에 대한 재산권 박탈과 주주가치 훼손은 물론, 심각한 세금 소각 행위’로 규정하면서 ‘사례를 찾기 힘들 만큼 관련법을 교묘히 악용한 비상식적 경영’이란 의견을 내놓고 있다.
익명을 요구한 한 로펌의 금융·기업법 전문 변호사는 “A기업이 최대주주로서 지배하는 B자회사의 지분을 100% 확보해 완전자회사로 만들려 할 때, B사 주식을 소유하고 있는 다수의 소액주주 보호를 위해 ‘특정 가격에 B자회사의 주식을 사겠다’는 ‘주식 공개매수’를 먼저 실시하는 게 상식”이라며 “이를 통해 완전자회사로 만들고 싶은 B기업 지분을 90% 정도까지 확보한다”고 했다.
그는 “‘공개매수’로 확보하지 못한 나머지 10% 미만의 지분은 일반적으로 시장에서 직접 매수하는 게 상식”이라며 “이렇게 직접 시장 매수까지 했음에도 완전자회사로 만들고 싶은 B기업 지분을 100% 확보하지 못했을 때 마지막 수단으로 ‘포괄적 주식교환’을 강행하는 게 정상적인 순서”라고 했다.
포괄적 주식교환은 ‘50%+1’의 지배권을 가진 최대주주의 의지가 절대적으로 반영된 ‘강제적 주식교환’을 의미한다. 때문에 ‘주주가치 훼손’은 물론, 상장폐지를 전제한 ‘포괄적 주식교환’의 경우 자칫 재산권 침해와 배임 같은 논란을 불러올 수도 있어 마지막 수단으로 사용하는 것이 일반적이라는 것이다.
하지만 하나금융지주는 공개매수 등 포괄적 주식교환 이전에 소액주주 보호를 위해 했어야 할 일반적 과정을 완전히 배제했다. 지난 1월 갑자기 이사회를 열었고, 3월 60%의 보유 지분을 앞세워 주총을 열어 공개매수나 시장매수 과정 없이 바로 ‘포괄적 주식교환’을 밀어붙였다.
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- ▲ 김승유 전 하나금융지주 회장
현재 외환은행의 기존 소액주주들은 ‘포괄적 주식교환’을 문제삼는 법적 조치에 나선 상태다. 외환은행 소액주주였던 김모씨 등 개인 6명은 지난 5월 15일 서울중앙지방법원에 하나금융지주와 외환은행을 상대로 ‘주식교환 무효, 주총 주식교환 계약서 체결 승인결의 취소’ 소송을 제기했다.
이들 소액주주들은 하나금융지주가 권한을 남용해 국민의 재산권을 침해했고, 주주가치를 훼손했다는 이유로 ‘포괄적 주식교환’ 자체를 무효화하기를 원하고 있다.
사실 이러한 주주들의 반발은 하나금융지주의 과거 외환은행 주식 매매 과정을 보면 납득할 만한 것이다. 2012년 초 하나금융지주는 ‘먹튀’의 대명사로 불리는 론스타에 주당 1만1900원을 주고 외환은행 주식을 사줬다. 2012년 1~2월 당시 외환은행 주식의 시장 거래가격은 7000원대 초~8000원대에 불과했다.
하나금융지주는 ‘먹튀 자본의 한국 탈출을 돕는다’는 금융시장의 반대와 비상식적 매입가격으로 시장 왜곡을 일으킨다는 비난에도 불구하고 시장가격보다 40% 이상 비싼 가격(주당 3000~4000원 더 비쌈)에 론스타로부터 외환은행 주식을 산 것이다.
하나금융지주 관계자들은 ‘포괄적 주식교환’에 대해 ‘문제가 없다’는 입장이다. 하나금융지주 기획·재무담당이라고 밝힌 최돈웅 차장은 기자에게 전화를 걸어와 “‘포괄적 주식교환’은 주주총회에서 결정된 거라 아무 문제없다”고 했다. 최 차장은 세 가지 이유를 들면서 하나금융지주가 외환은행 소액주주를 상대로 ‘주식 공개매수’를 하지 않았다고 말했다.
“‘주식 공개매수’를 할 자금과 재무 여력이 없었다. 주식 공개매수를 하면 소액주주들로부터 외환은행 주식 30%를 더 사줘야 하는데 이게 현재 주가로 1조5000억원쯤 든다. (이 돈이 소액주주들에 나가게 되면) BIS비율 등이 떨어져 금융 당국이 정한 기준보다 나빠질 수 있다.”
최 차장은 또 “하나금융지주가 외환은행 소액주주들의 주식을 공개매수 해주면 반대로 기존 하나금융지주 주주들에게 손해를 끼칠 수 있어 배임이 된다”며 “하나금융지주 주주들이 손해를 보게 되면 안 되지 않느냐”고 했다. 최 차장은 공개매수를 하지 않은 마지막 이유로 “외환은행과 하나금융지주가 양사의 문화적 차이를 해소하고, 지배구조를 안정시킬 필요가 있었기 때문에 ‘포괄적 주식교환’을 한 것”이라고 했다.
이러한 주장에 대해 금융시장·법률 전문가들은 “무슨 말인지 이해할 수 없다”고 했다. 한 로펌의 금융·기업법 전문 변호사는 “하나금융지주 주주의 손실이 예상돼 이를 막기 위해 하나금융지주 측이 외환은행 소액주주의 반발과 손실 주장에도 ‘포괄적 주식교환’을 강행했다면 자칫 법적 논란으로 커질 수 있는 부분”이라고 지적했다.
그는 특히 “그동안 하나금융지주가 ‘포괄적 주식교환’과 외환은행 상장폐지와 관련해 ‘공개매수’를 하지 않았던 이유에 대해 ‘하나금융지주 주주에게 손실을 끼칠 수 있기 때문’이란 내용을 언급한 적이 단 한 번도 없었다”며 “정말 그런 내용의 말을 했다면 외환은행 주식 5.28주를 하나금융지주 주식 1주와 바꾼 소액주주나, 외환은행 주식을 7383원에 하나금융지주에 강제로 넘긴 주주에게 상당히 충격적인 것”이라고 했다.
그동안 하나금융지주가 ‘하나금융지주 주주에게 손해를 끼칠 수 있기 때문에 외환은행 소액주주에 대한 공개매수를 하지 않았다’는 언급은 이 사건과 관련된 어떤 문서에도 없는 내용이다. 또 하나금융지주 관계자들 역시 밖으로 언급하지 않던 새로운 사실이다.
한국은행도 4월 초까지만 해도 ‘1000억원대 세금 손실 발생, 주주가치 훼손, 최대주주의 비상식적 경영’ 등의 이유로 하나금융지주의 ‘포괄적 주식교환’에 강력히 반대했었다. 당시 한국은행은 외환은행 주식 5.28주와 하나금융 주식 1주를 맞교환하는 방안과 하나금융지주가 제시한 주식 매수청구 가격(주당 7383원에)을 비상식적이라며 받아들일 수 없다는 입장이었다.
한국은행은 올 2~3월 하나금융지주가 정한 외환은행 주식 1주 매수청구 가격 7383원이 정당한 것인지에 대해 법률 검토까지 한 것으로 알려져 있다. 이를 토대로 금융위원회에 7383원에 불과한 매수청구 가격 조정을 의뢰하기도 했지만 금융위는 이를 받아들이지 않았다.
한국은행은 지난 3월 이후 하나금융지주가 강행한 외환은행 주식과 하나금융지주의 ‘포괄적 주식교환’ 자체의 법적 문제에 대해 법률 전문가들로부터 법률 자문도 받았다. 한국은행 신병곤 팀장은 “세금 1000억원이 날아간 건 올 1월 하나금융지주가 2대 주주인 한국은행과 아무 협의도 없이 일방적이고 전격적으로 취했기 때문”이라며 “하나금융지주가 추진한 ‘포괄적 주식교환’ ‘외환은행 상장폐지’ ‘저가의 주식매수청구권’ 등에 대해 소송 문제까지 포함한 법률 자문을 얼마 전까지 받은 게 사실”이라고 했다.
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- ▲ 김중수 한국은행 총재
하나금융지주의 외환은행 인수는 하나금융지주는 물론 지난해 3월까지 하나금융지주 회장이었던 김승유(70)씨의 최대 치적으로 포장돼 있다. 알려진 대로 김승유 전 회장은 이명박(MB) 정권 시절 MB 금융인맥의 좌장이었다. 그가 외환은행 인수를 주도한 지 1년 만에 자신의 최측근으로 사실상 영향권 아래 있는 현 하나금융지주 김정태 회장이 ‘포괄적 주식교환’과 외환은행 상장폐지를 주도했다.
그런데 이 ‘포괄적 주식교환’의 맞상대였던 김중수 현 한국은행 총재 역시 금융권에서는 MB 금융인맥으로 분류되고 있다. 금융권의 마지막 MB맨으로 생존해 있는 김중수 총재가 같은 MB 금융인맥인 김승유 전 회장의 치적에 대해 이의를 제기하기가 쉽지 않을 것이라는 게 금융권 일각의 해석이다.
김중수 총재가 승소 여부를 떠나 ‘포괄적 주식교환’에 대해 법적으로 이의를 제기하거나 강력한 조치를 취하기란 쉽지 않을 것이라는 얘기다. 한은 수장인 김중수 총재가 하나금융지주를 향해 세금 회수에 대한 의지를 공개적으로 강하게 나타내지 않는 한 한국은행 실무진의 독자 판단으로 법적 대응 같은 움직임을 취하기란 사실상 어렵다는 게 금융시장의 대체적 시각이다.
[한국은행의 외환은행 지분 매각관련 정정 및 반론보도]
본보(주간조선) 지난 2013년 6월 8일자 ‘MB맨 김중수 한은총재의 하나금융지주 봐주기?’라는 제목의 기사에서 “한국은행이 자신들이 보유한 외환은행 지분을 매각하는 과정에서 1033여 억 원을 고스란히 날렸다”고 보도한 바 있습니다. 이에 대해 한국은행은 “한은의 외환은행 주식처분 여부나 매각가격은 한국은행의 자유로운 의지에 따라 정해지는 것이 아니라 금융지주회사법 등 관련 법령에 따라 결정되므로 한국은행의 외환은행 지분매각을 놓고 ‘세금손실’여부를 거론하는 것은 온당치 못하며, 굳이 손익을 논하자면, 외환은행 지분매각을 통해 한국은행이 받은 액수는 출자원금을 2,000억 원 이상 상회한다”고 밝혔습니다.
또한 본보(주간조선)는 “한국은행이 지분매각 이후 손실부분을 회수하기 위하여 최소한의 조치도 취하지 않고 있다”고 보도한 바 있습니다. 그러나 확인결과, 한은은 외환은행 주식 매각 이후 금융위에 주식매수가격 상향조정청구를 비롯해 법원 앞 주식매수가격 결정 청구 등 법에서 정하고 있는 조치를 취하기 위한 법리적 검토를 진행 중에 있는 등 출자금 회수를 위해 노력해왔던 것으로 밝혀졌습니다.
한편, 본보(주간조선)는 “금융권의 마지막 MB맨으로 생존해 있는 김중수 총재가 같은 MB 금융인맥인 김승유 전 회장의 치적에 대해 이의를 제기하기가 쉽지 않을 것이라는 게 금융권 일각의 해석”이며 김 총재가 하나금융 앞에서 유독 소극적인 것처럼 보도한 바 있습니다. 이에 대해 한국은행은 “김중수 총재는 지난 2013. 5. 3. 인도 뉴델리 ADB총회 기자간담회에서 ‘법원앞 주식매수가격 결정 청구’와 관련하여 ‘법적으로 취할 조치는 기간 내에 다 하겠다’고 밝히는 등 이 사안에 대하여 그동안 적극적인 입장을 일관되게 유지하여 왔으며, 김 총재가 하나금융지주와 관련하여 유착관계를 의심을 받을만한 행동을 취한 적이 전혀 없다”고 밝혔습니다.
이 내용은 언론중재위원회의 조정에 따른 것입니다.
